Wymogi prawne dotyczące umów zawieranych przez Spółkę z członkami zarządu

Umowy zawierane przez spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjne z ich członkami zarządu podlegają szczególnym wymogom prawnym w zakresie reprezentacji spółki w takich czynnościach.

Zgodnie z art.210 kodeksu spółek handlowych (ksh) w umowach zawieranych pomiędzy spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, a członkiem zarządu tej spółki, spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany na mocy uchwały zgromadzenia wspólników lub rada nadzorca.

Zgodnie z art. 379 ksh w umowach zawieranych pomiędzy spółką akcyjną, a członkiem zarządu tej spółki, spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.

Należy tu także pamiętać o treści art. 98 kodeksu cywilnego który determinuje typ pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo – także to o którym mowa w art. 210 i art. 279 ksh – może być ogólne, rodzajowe lub szczegółowe. Do czynności przekraczających zwykły zarząd konieczne będzie pełnomocnictwo rodzajowe, chyba że ustawa wymaga pełnomocnictwa szczególnego.

Wymogi wynikające za art. 210 ksh oraz art. 379 ksh są generalne i nie przewidują wyjątków zależnych od rodzaju czynności. Przewidziany w tych przepisach sposób reprezentacji dotyczy zarówno umów związanych z działalnością spółki (np. umowa o pracę, kontrakt managerski), ale także innych (np. umową sprzedaży/zakupu samochodu od członka zarządu, umowa o wykonanie określonego dzieła itp.).