Wykorzystanie instytucji prokury samoistnej przy prowadzeniu spółki

Powszechną praktyką w przypadku wieloosobowych zarządów spółek kapitałowych jest kopiowanie do umowy spółki czy też statutu przepisów Kodeksu spółek handlowych regulujących ich funkcjonowanie.

Zgodnie z ich treścią, w przypadku powołania kolegialnego zarządu „do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem”. Przepisy te mają na celu dbałość o dobro spółki, w myśl zasady „co dwie głowy to nie jedna” i jako takie, rozwiązania ustawowe są w zupełności wystarczające.

Na wstępie należy w podstawowym zakresie wyjaśnić instytucję prokury. Prokura stanowi szczególną postać pełnomocnictwa. Instytucja ta została uregulowana w art. 109(1) i nast. Kodeksu Cywilnego, które obok szerokich uprawnień prokurenta – umocowanie to obejmuje wszelkie czynności sądowe i pozasądowe związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa za wyjątkiem kilku wyłączonych przez art. 109(3) k.c. (chodzi tu o czynności o znacznym ciężarze gatunkowym, jak na przykład zbycie lub dzierżawa całego przedsiębiorstwa) – wprowadzają szereg wymogów związanych z powoływaniem prokurenta, e.g. forma pisemna, przyznanie uprawnienia wyłącznie przedsiębiorcom wpisanym do rejestru.

Kluczowe znaczenie ma tutaj skategoryzowanie prokurentów ze względu na sposób wykonywania przyznanego umocowania. Mianowicie wyróżnia się dwie, znacząco różniące się od siebie, postaci prokury.
Pierwszą z niech jest prokura udzielona kilku osobom łącznie (prokura łączna) – w takim przypadku skuteczność czynności prawnej zależeć będzie od złożenia oświadczenia woli przez wszystkich prokurentów- szczególny przykład prokury łącznej stanowi wprowadzony przez k.s.h. sposób reprezentacji spółki przez członka zarządu wraz z prokurentem.

W tym miejscu należy nadmienić, iż z orzecznictwa Sądu Najwyższego wynika, że owe oświadczenia nie muszą być złożone jednocześnie, wystarczające będzie, jeżeli okoliczności będą wskazywały na wolę łącznego podjęcia decyzji przez poszczególnych reprezentantów. Stanowisko to budzi jednak wątpliwości w doktrynie.

Dlatego też szczególnie wartościowa dla przedsiębiorcy może być druga z postaci prokury, jaką jest tzw. prokura samoistna – udzielana pojedynczej osobie. W przypadku prokury samoistnej, umocowanie prokurenta pozwala mu na samodzielne podejmowanie czynności we wszystkich sprawach za wyjątkiem tych wymagających szczególnego (odrębnego) pełnomocnictwa. Co więcej, należy podkreślić, iż zgodnie z art. 109(1) § 2 zakresu jego uprawnień nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich, o ile ustawa na to nie pozwala.